甲、乙、丙、丁四位合伙人共同出资设立有限合伙企业,丙、丁两家公司为有限合伙人。该企业在

Question

甲、乙、丙、丁四位合伙人共同出资设立有限合伙企业，丙、丁两家公司为有限合伙人。该企业在经营过程中出现以下问题：

（1)丙想成为合伙企业事务执行人，但甲、乙不同意；

(2) 丁代表该合伙企业与A进行交易．甲。乙认为此交易合同无效．A误认为丁为普通合伙人，认为交易有效，南此给合伙企业造成损失8万元。其他合伙人认为该损失应由了单独承担。

(3)甲入伙的资金共3万元，是从朋友B处借入的，至今未还，B在经济交易中欠合伙企业款项2万元，B认为：甲、B。及合伙企业三者之间的债权、债务应相互抵消2万元，剩余1万元作为B入伙的出资，代替甲行使合伙人的权利。

(4)丙以其在合伙企业中拥有的财产份额为C公司的债务出质，其他合伙人认为丙的行为违反了《合伙企业法》的规定，丙认为事先在合伙协议中无禁止性规定，自己的行为合法。

(5)合伙企业经营一段时间后，实现部分利润，拟进行利润分配，但合伙协议没有约定利润分配比例，不知应如何处理?

(6)乙认为合伙企业发展前途不大，将持有合伙企业的财产份额转让给C，但甲合伙人不同意，愿意以相同价格收购乙持有的财产份额。乙认为甲是无理取闹。

(7)丙公司因违法经营，被依法清算，但不知道丙的合伙人地位是否保留。

(8)该合伙企业因矛盾太多，决定清算，但企业全部资产只有30万元，所欠债务共50万元，其中，所欠职工工资计6万元，欠交税款9万元，欠A的赔偿款8万元，欠银行贷款26万元。另外发生清理费用1．4万元。

要求：

根据以上资料，结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题：

(1)该合伙企业在经营中存在的问题，依法分别应如何处理?

(2)该合伙企业清算时，财产应如何分配?

(3)若欠银行的贷款无力全部清偿，差额部分要求甲偿还是否正确?

(4)若欠A的赔偿款不能全额清偿，差额部分要求丁承担是否正确?

Answer 1

正确答案：
(1)①丙的观点错误。丙为有限合伙人，有限合伙人不能成为有限合伙企业的事务执行人。
②其他合伙人的观点正确。该损失应由丁负全部赔偿责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易，由此给合伙企业造成的损失，由该有限合伙人承担赔偿责任。
③B的观点错误。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
④丙的观点正确。合伙协议无单独约定的，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
⑤合伙协议没有约定利润分配比例的，可以协议补充；达不成补充协议的，按出资比例分配；仍不能确定的，合伙人平均分配。
⑥乙的观点错误。普通合伙人对合伙人以外的第3人转让其持有合伙企业的财产份额时，应经其他合伙人同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
⑦丙属于当然退伙。作为合伙人的法人被依法撤销、关押的，丧失合伙人资格，当然退伙。
(2)该合伙企业的财产优先拨付清算费用l．4万元后，剩余部分按下列顺序清偿：
①支付所欠职工工资6万元
②支付所欠税款9万元
③剩余部分支付所欠A和银行的债权共13．6万元，A和银行按比例受偿；其中，A受偿金额的计算公式为：13．6×[13．6÷(26+8)]×8
④不足部分由合伙人承担持续赔偿责任。
(3)银行的要求正确。甲作为普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。甲偿还银行的全部剩余债务后，可以根据内部亏损分担比例，再由乙合伙人追偿。
(4)A的要求正确。第3人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即无限连带责任。