甲股份有限公司董事会由15名董事组成。2007年8月20日,公司董事长李某召集并主持召开董事

Question

甲股份有限公司董事会由15名董事组成。2007年8月20日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共9名董事，另有6位董事因事请假，但都出具了委托书由其他董事代为出席会议；董事会会议讨论的下列事项，经表决有8名董事同意而获通过（含委托代为出席行使表决权的董事）：

（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事会成员涨25%的工资。

（2）鉴于监事会成员中的职工代表李某在家休养，决定由本公司职工王某参加监事会。

（3）鉴于公司的本年销售目标订立的比较高，拟将销售科升格为销售部，并面向社会公开招聘销售人员10人，公司应收账款坏账问题较为严重，决定单独设立信用部门，负责审核给与赊销的公司的信用情况，销售科升格为销售部和新设立信用部的方案经股东大会通过后付诸实施。

（4）决定发行公司债券1200万元。以前年度累计债券的余额为600万元，公司最近审计的净资产额为3600万元。

要求：根据以上事实，依据有关法律规定，回答下列问题：

（1）甲公司董事会会议的召开是否符合法律规定？为什么？

（2）甲公司董事会会议表决程序是否符合法律规定？为什么？

（3）董事会决定给每位董事涨工资的决定是否符合规定？并说明理由。

（4）董事会决定由公司职工王某参加监事会的决定是否符合规定？并说明理由。

（5）董事会认为将公司销售科升格为销售部的方案和新设信用部的决定须经公司股东大会通过的观点是否符合法律规定？并说明理由。

（6）该公司的净资产是否符合发行公司债券的条件？并说明理由。

（7）公司债券发行额是否符合条件？并说明理由。

Answer 1

正确答案：
（1）甲公司董事会会议的召开符合法律规定，接照《公司法》规定，股份有限公司董事会须由过半数的董事出席方可举行，该公司的董事会人数为15人，过半数为8人以上，该董事会会议由9人出席，是符合规定的。 
（2）甲公司董事会会议表决程序符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。全体董事为15人，其中有8人同意，可以通过决议。 
（3）董事会决定给每位董事涨工资的决定违法。根据《公司法》规定，股东大会才有权选举和更换董事，并决定董事的报酬。 
（4）董事会决定由公司职工王某参加监事会的决定违法。根据《公司法》的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举。 
（5）董事会认为将公司销售科升格为销售部的方案和新设信用部的决定须经公司股东大会通过的观点不符合法律规定。根据《公司法》规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置。 
（6）公司的净资产额达到发行公司债券的法定条件符合法律规定。根据规定，股份有限公司发行公司债券，其净资产额应不低于人民币3000万元，该公司净资产额的数额符合法律规定。 
（7）公司债券的发行额不符合规定。根据规定，累计债券余额不超过公司净资产的40%。累计债券余额为1200+600=1800(万元)，净资产的40%为3600×40%＝1440(万元)，因此，累计债券余额占公司净资产的比例不符合规定。