公司系拟设立的有限责任公司,根据协议、章程的规定,其申请登记的注册资本为人民币3000万

Question

公司系拟设立的有限责任公司，根据协议、章程的规定，其申请登记的注册资本为人民币3000万元，由甲公司和乙公司于2002年2月28日之前缴足。其中，甲公司出资2400万元，占注册资本金额的80%，出资方式为：甲公司拥有的a机器设备10台，计2100万元，有效期限尚余8年的b专利权1项，计300万元；乙公司出资600万元，占注册资本金额的20%，出资方式为货币。

甲公司于2002年2月27日投入a机器设备10台，办理了交接手续，X公司全体股东确认的价值为2100万元；同日，甲公司投入有效期限尚余8年的b专利权1项，办理了交接手续，X公司全体股东确认的价值为300万元。甲公司与X公司尚未办妥b专利权转让登记手续，但已承诺按照有关规定，在X公司成立后6个月内办妥b专利权转让手续，并报公司登记机关备案。

乙公司于2002年2月21日和23日分别缴存中国银行××市营业部人民币账户（账号4518090016891）200万元和400万元。

ABC会计师事务所的A和B注册会计师负责执行该项验资业务，在按规定实施了所有审验程序后，于2002年3月2日结束外勤工作，并于2002年3月4日签发了下列验资报告：

验资报告

X公司（筹）董事会：

我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至2002年2月28日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资是全体股东及贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

根据有关协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币3000万元，由甲公司和乙公司于2002年2月28日之前缴足。经我们审验，截至2002年2月28日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元。各股东以货币出资600万元，实物出资2100万元，知识产权出资300万元。

附件：

1．验资事项说明

2．注册资本实收情况明细表

3．本所的《企业法人营业执照》复印件

4．银行进账单等入资凭证复印件

5．实物转让清单

6．专利证书复印件和专利登记簿副本复印件

7．公司设立批文、名称预先核准通知书

8．出资单位资产、负债、权益情况表

ABC会计师事务所（公章） 中国注册会计师A（签名并盖章）

中国注册会计师B（签名并盖章）

地址：中国·××市

附件1：

验资事项说明

一、组建及审批情况

（从略）

二、申请的注册资本及出资规定

根据经批准的协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币3000万元，由全体股东于2002年2月28日之前缴足。其中：甲公司应出资人民币2400万元，占注册资本的80%，出资方式为实物2100万元、知识产权300万元；乙公司应出资人民币600万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。

三、审验结果

截至2002年2月28日止，贵公司（筹）已收到甲公司和乙公司缴纳的注册资本合计人民币3000万元。

（一）甲公司缴纳人民币2400万元。其中：2002年2月27日投入a机器设备10台，X公司全体股东确认的价值为2100万元；同日，投入有效期限尚余8年的b专利权1项，X公司全体股东确认的价值为300万元。

（二）乙公司缴纳人民币600万元，于2002年2月21日和23日分别缴存中国银行XX市营业部人民币账户（账号4518090016891）200万元和400万元。

四、其他事项

（一）截至2002年2月28日止，以专利权出资的甲公司尚未与贵公司（筹）办妥b专利权转让登记手续，但甲公司与贵公司（筹）已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥b专利权转让登记手续，并报公司登记机关备案。

（二）本验资报告供贵公司（筹）申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为对贵公司（筹）验资报告日报资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件2：

注册资本实收情况明细表

拟设立公司名称：X公司 截至2002年2月28日 货币单位：人民币万元 股东名称 认缴注册资本 实际出资情况 金额 出资比例 货币 实物 无形资产 净资产 其他 合计 其中：实缴注册资本 金额 占注册资本总额比例 甲公司 2400 80% 2100 300 2400 2400 80％ 乙公司 600 20％ 600 600 600 20％ 合计 3000 100％ 600 2100 300 3000 3000 100％附件3：本所的《企业法人营业执照》复印件

（从略）

附件4：银行进账单入资凭证复印件

（从略）

附件5：实物转让清单

（从略）

附件6：专利证书复印件和专利登记簿副本复印件

（从略）

附件7：公司设立批文、名称预先核准备通知书

（从略）

附件8：出资单位资产、负债、权益情况表（从略）

要求：

（1）针对甲公司出资的b专利权，A和B注册会计师应当实施哪些具体审验程序？

（2）在审验过程中，A和B注册会计师遇到哪些情形时，应当拒绝出

Answer 1

正确答案：

　　（1）针对甲公司出资的b专利权，A和B注册会计师应当实施以下具体审验程序：
　　①检查b专利权的出资清单中的名称、有效状况、作价等内容是否符合协议、合同、章程的规定；
　　②专利权人为全民所有制单位，检查专利权转让是否经过上级主管部门批准；
　　③检查b专利证书，验证出资前的产权是否归出资者所有；
　　④检查b专利权是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认；
　　⑤检查专利出资金额占注册资本的比例是否符合国家的有关规定；
　　⑥检查b专利权是否办理变更手续，国家允许在企业成立后一定期内办理上述手续，但在验资时尚未办理完毕的，检查被审验单位及其出资者是否签署了在规定期限内办妥有关手续的承诺函。
　　⑦核对b专利权在出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符。
　　（2）在审验过程中，A和B注册会计师遇到下列情形时，应当拒绝出具验资报告并解除验资业务约定：
　　①被审验单位或其出资者不提供真实、合法、完整的验资资料；
　　②被审验单位或其出资者对注册会计师实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验；
　　③被审验单位或其出资者坚持要求注册会计师作不实证明；
　　（3）验资报告中的不妥之处包括：
　　①收件人为验资业务的委托人，验资报告应当载明收件人全称。X公司（筹）董事会应改为X有限责任公司（筹）全体股东。
　　②在验资报告的范围段中出资者及被审验单位的责任表述不准确。应当表述为“出资者及被审验单位的责任是按照国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是贵公司（筹）的责任”。
　　③在验资报告的范围段中审验依据不正确。应当表述为“注册会计师的审验依据是《独立审计实务公告第1号――验资》进行的”。
　　④在本题目验资报告中第一段和第二段应合为一段，作为验资报告的范围段。
　　⑤在意见段中“经我们审验，截至2002年2月28日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元”表述不规范，注册资本合计人民币应使用大写。
　　⑥在意见段中“……知识产权出资300万元”后应说明知识产权出资的比例，即补充“知识产权出资金额占注册资本的比例为10%”。
　　⑦ 本题目中缺少验资报告的说明段，应增加“本验资报告供贵公司（筹）申请设立登记及据以向出资者签发出资证明时使用，不应将其视为是对被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与执行验资业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。”另外，甲公司股入的a 机器设备和b专利权虽然办理了交接手续，但尚未办理有关财产权转移手续，虽然已做出承诺按照有关规定，在X公司成立后6个月办妥妥b专利权转让登记手续，注册会计师也应在验资报告的说明段中予以说明，因此，还应增加“截至2002年2月28日止，以专利权出资的甲公司尚未与贵公司（筹）办妥b专利权转让登记手续，但甲公司与贵公司（筹）已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥b专利权转让登记手续，并报公司登记机关备案”。这部分内容不属于附件的“其他事项”内容，而应属于验资报告说明段内容。
　　⑧注册会计师于2002年3月2日结束外勤工作，因此，验资报告日应为2002年3月2日，而不是2002年3月4日。