商法案例分析某股份有限公司董事会由5人组成，董事长1名，无副董事长。公司章程规定：“为他人提供借款或担保须经股东大会决议。”董事长陈某无视公司连续两年亏损的现状，操纵公

Question

商法案例分析
某股份有限公司董事会由5人组成，董事长1名，无副董事长。公司章程规定：“为他人提供借款或担保须经股东大会决议。”董事长陈某无视公司连续两年亏损的现状，操纵公司在未经股东大会讨论的情况下，向其子经营的公司提供借款，借款到期也不追还。公司董事王某持股5％，其对公司经营及陈某的做法不满，要求陈某召开董事会会议讨论追还欠款一事，但遭到陈某的拒绝。王某遂自行召集并主持了董事会，除陈某之外的其他4名董事均出席了会议，除1名董事弃权未投票外，包括王某在内的其他3名董事一致通过决议更换公司董事长为王某，并对欠款一事以公司名义提起诉讼。对此，陈某提出异议。
请回答下列问题：
（1）该股份有限公司董事会的组成是否符合《公司法》的规定？为什么？
（2）王某召集并主持的此次董事会会议是否合法有效？为什么？
（3）若陈某对此次董事会会议决议有异议，按照《公司法》的规定应以何种理由提出何种诉讼？

Answer 1

1、符合。因为公司法109条规定股份有限公司的董事会成员为5—19人，设董事长一名，可以设副董事长一名当然也可以不设，因此，符合规定。
2、不合法，根据公司法110条第二款董事会的召集与主持的规定，应由董事长召集与主持，董事长不执行，由半数以上董事共同推荐一名董事执行，王某遂自行召集并主持了董事会的做法是不合法的。
3、董事会决议决议内容违反法律为理由，请人民法院撤销之诉。