经济法问题求帮助2010年9月，甲、乙、丙、丁（一家有限责任公司）协商设立普通合伙企业。共同拟定的合伙协议约定如下：甲以劳务出资、而乙、丁以实物出资，对企业债务承担无限责

Question

经济法问题求帮助
2010年9月，甲、乙、丙、丁（一家有限责任公司）协商设立普通合伙企业。共同拟定的合伙协议约定如下：
甲以劳务出资、而乙、丁以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由甲、乙负责企业的经营管理事务；
丙以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。
开业不久，丁发现甲、乙的经营不符合自己的要求，遂提出退伙。在该年12月下旬丁撤资退伙的同时，合伙企业又接纳戊入伙。
该年12月底，合伙企业的债权人张三就12月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，丁认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人戊则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。
2010年10月，戊向星星公司借款时，在仅征得甲的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给星星公司。
（1）丁是否可以成为普通合伙企业的合伙人？并说明理由。
（2）在合伙企业的设立中，请指出哪些地方不符合规定？
（3）对债权人张三的请求，合伙人应当如何承担责任？
（4）假设合伙协议约定只有甲和丁有权执行合伙事务、乙和丙无权执行合伙事务，而乙与太阳公司签订一份合同，太阳公司并不知道合伙协议对乙的职权限制，甲、丁知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认？（合伙企业对外代表权的限制）
（5）戊的出质行为是否有效？并说明理由。

Answer 1

答:
1) 丁可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定，自然人、法人和其他组织可以依照《合伙企业法》的规定，在中国境内设立普通合伙企业。因此，丁可以成为合伙企业中的合伙人。
2) 在该合伙企业的设立中，合伙人的责任约定有误。根据我国《合伙企业法》的有关规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，合伙协议中，约定丙对企业债务承担有限责任是不符合规定的。
3) 根据法律规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任，故债权人张三有权向公司甲、乙、丙、丁、戊要求偿还其债务。
4) 该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。太阳公司不知道乙权利被限制而与之签约，因此该合同是有效的。
5) 戊的出质行为是无效的。根据《合伙企业法》规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本案中，戊只征得了甲的同意，没有同时获得乙、丙的同意，因此，戊出质行为无效。