某有限责任公司注册资本100万元人民币，已全部缴清。股东甲以30万元人民币出资，股东乙以30万元实物作价出出资，股东丙以40万元人民币出资。2010年5月10日，该有限责任公司股东会就其与

Question

某有限责任公司注册资本100万元人民币，已全部缴清。股东甲以30万元人民币出资，股东乙以30万元实物作价出
出资，股东丙以40万元人民币出资。2010年5月10日，该有限责任公司股东会就其与另一公司合并事宜进行表决，股东甲、股东乙投赞成票，股东丙投反对票，股东会决议通过公司合并事宜。不久，股东丙欲将其股权转让给丁，征求其他股东的意见时，股东甲和股东乙均表示反对。因股东丙个人急需资金，遂提出抽回全部出资。
根据以上案情，回答下列问题，并说明理由。
(1)该有限责任公司股东会就公司合并事宜作出的决议是否有效?
(2)股东丙的股权转让事宜如何处理?
(3)股东丙可否要求抽回其在公司的出资?

Answer 1

1、该有限责任公司股东会就公司合并事宜做出的决议是无效的，
根据公司法第一百零四条规定：
“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
甲、乙股东各自占公司30%股份，合计60%，并没有达到公司法规定的三分之二以上通过的条件；
2、股东丙转让股权给丁没有获得甲、乙股东的赞成，是无法转让给丁的；
根据公司法第七十二条规定：
“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
所以甲、乙股东在不同意丙股东转让给其它人股份时，需要自行购买股份，不购买的就等于同意转让；
3、股东丙要求抽回其在公司的出资是不成立的，
根据公司法第三十六条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”
第九十二条规定：“发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。”
第二百零一条规定：“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”