什么叫做可转化优先股?有什么特点?

Question

什么叫做可转化优先股?有什么特点?

Answer 1

随着国有企业经济体制改革的深化,中型国有企业改制工作已经提到了日程上.根据党中央、国务院有关国企改革的基本指导思想,中型国有企业改制从总体上讲应该以放为主.在这一基本前提下,如何立足于中型国有企业的基本特征,顺利实现企业改制,从而建立现代企业制度,就是一个值得研究的问题.从近几年来小型国有企业的改制经验看,通过企业内部职工买断企业,在此基础上建立起由企业内部职工持股的有限责任公司,是国有企业改制的一种成功模式.这种有限责任公司的实质是股份合作制.它真正实现了政企业分开,企业成为独立的民营经济实体.除此之外,这种体制还有两个显著的优点:一是可以保证企业的平稳过渡,可以保证企业职工的安定;二是能最大限度地调动职工的积极性.因此,中型国有企业同样可以参照这种模式进行改制.但是,与小型企业相比,中型国有企业的一个基本特征就是国有资产的规模比较庞大.这就意味着企业内部职工难以买断企业,因而难以实现这种模式.从目前各地的改制实践看,这正是中型国有企业改制所面临的一个难题.针对这个问题,我们认为,把中型国有企业中内部职工难以买断的那部分剩余国有资产转化为优先股,不失为一种恰当的选择.
二、优先股的含义
种股份为普通股.但是,在现实的经济社会中,许多股东并没有兴趣参与公司的经营决策,他们更为看重的是股份的经济效益,即资产的保值增值.基于这些股东的需要,优先股这个概念就应运而生.
与普通股相比,优先股有两个最基本的特征:一是优先分红,优先清算;二是在股东大会上没有投票权,即不参与公司的经营决策.所谓优先分红,那就是在企业有赢利的前提下,优先股按照一定的股息率(通常高于银行利息和企业债券利息)比普通股优先获得股息.所谓优先清算,那就是指在企业破产或解散时,优先股比普通股优先获得清算.优先股股东可以列席股东大会,可以审阅公司的经营决策方案、财务报告和各种公司的文件,但不具有投票权,因而不能参与公司的经营决策.显然,从资产的保值增值角度讲,优先股的风险更小,安全性更高,赢利更加稳定.
除了上述两个基本的特征之外,优先股还可以有各种灵活的规定性.比如,在优先分红方面,除了实行固定股息率之外,还可以另外设立与企业利润挂钩的浮动股息,从而保证优先股获得更多的利益;可以设立可转换优先股,即在一定条件下,优先股可转化为普通股;优先股股东可以担任公司监事,监督公司的经营管理活动,等等.正因为优先股的规定性比较灵活,西方各国的股份公司都肯定了这种股份形式,在公司章程中给予了明确规定.我们认为,在我国的中型国有企业的改制过程中,恰恰可以应用优先股这个概念.
三、国有优先股与中型国有企业改制
我们已经说过,中型国有企业的一个基本特征就是国有资产的规模比较大.这就决定了在企业改制过程中,企业职工只能购买企业的一部分国有资产.因此,问题也就在于:如何处理职工难以买断那部分剩余国有资产?从理论上讲,可以有四种方式处理企业剩余的国有资产:国有资产由政府和企业职工之外的第三者购买;国有资产实行租赁;国有资产转化为普通股份;国有资产转化为优先股份.我们先来逐一分析前三种改制方式:
(1)国有资产由政府和企业职工之外的第三者购买.这种改制方式有两个基本特点:一是国有资产可以迅速而完全地从企业中退出;二是第三者即其他单位和个人进入该企业,其实质是企业重组企业,给企业注入新的活力,不失为一种好的选择.但反过来说,如果一个企业效益良好,企业领导班子团结奋进,企业职工同心同德,那么,这种改制方式就不太适合,它有可能导致企业的混乱,破坏企业生产力.
(2)国有资产实行租赁.一些在空间上相对独立的有形资产比如土地、大型建筑、贵重设备等等,可以从企业中剥离出来,企业的其他资产则由职工买断.在企业完成改制之后,企业再向政府租赁剥离出来的资产来进行经营.这就是租赁型改制.在前几年小型国有企业改制过程中,这种方式比较流行.但显而易见,这种改制并不彻底,没有完全做到政企分开,在改制之后,企业的资产规模缩小,负债率提高,而且还要另外付出租金,这又不利于企业经营.
(3)国有资产转化为普通股.把企业职工难以买断的那部分国有资产转化为普通股,由国有资产管理局负责经营管理,是一种通常的改制思路,即所谓国家控股.这与国有大型企业改制有些相同.但是,如果我们承认国有中型企业的改制是以放为主的话,这种改制方式就不太适合.原因很简单,国有资产管理局本来是一个政府机构,但既然它是国有普通股份的股权代理人,就可以合法地干预企业经营.这样一来,政企仍然没有真正分开,企业改制也就失去了它的意义.
第一,为中型国有企业转化为股份合作制模式的有限责任公司铺平了道路.优先股的一个基本股权特征就是不参与企业经营管理,不具有经营决策权,企业的经营决策权在普通股股东手里.在企业改制过程中,企业经营者和职工购买企业的国有资产,而他们难以买断的部分国有资产则转化成为优先股.这样,在企业改制之后,尽管国有资产仍然存在于企业之中,但国有股权已经不参与经营管理.企业的经营权与管理权转移到作为普通股股东的职工手里,因而其实质就是股份合作制.与上述第一种改制方式相比,这种改制方式不需要第三者参与,因而可以保证企业的平稳转制和企业职工的安定.不言而喻,对于一个运转良好的企业来说,这一点是至关重要的.
第二,不会导致企业资产规模的缩小,不会增加企业的负担.企业职工难以买断的国有资产转化成为优先股份,保证了企业的资产规模不会因为改制而发生变化,企业的负债率不会提高,企业的负担不会增加,这就克服了租赁型改制方式的弊端.
第三,最大限度地实现了政企分开.企业中国有股份的股权代理人是作为政府机构的国有资产管理局.但既然国有资产转化为优先股,国有股权已经不参与企业的经营管理,那么理所当然,国有股权代理人即国有资产管理局就不能干预企业的合法的经营管理活动.这就很好地克服了上述第二种和第三种改制方式的缺陷,最大限度地实现了政企分开.
第四,最有效地实现国有资产保值增值的目的.优先股的另一个基本特征就是优先分红,以及在企业破产时优先清算.也就是说,与普通股相比,优先股风险小、赢利稳定.因此,如果国有资产转化为优先股,就比转化为普通股更能有效地实现国有资产的保值增值的目的.
此外,由于优先股本身规定性比较灵活,在国有资产转化为优先股时,同样可以设定各种灵活的规定性.比如,可以设定国有股权有监督的职权,国有股权代理人可以担任企业的监事,监督(但不是参与)企业的经营活动,保证国有资产不受损失;可以设定浮动股息,保证国有资产更有效地实现增值;可以设定优先股转换为普通股的机制,在特定的情况下(比如在企业重组的情况下)把国有优先股转换成为国有普通股,等等.
由此可见,把企业职工难以买断的部分国有资产转化为优先股,可以很好地解决中型国有企业改制过程中的诸多问题,使企业的改制工作能顺利进行.可以认为,在目前的形势下,这是中型国有企业的一种较好的转制方式.
四、有关的具体操作问题
目前,现有的公司法并没有对优先股份作出规定,因此,国有资产转化为优先股份的问题应该由公司章程来确定、规范.大致说来,具体的操作步骤应该是这样的:一是清产核资,确定企业总资产和负债,从而确定企业净资产,即所有者权益;二是确定企业经营者和职工个人认股方案和认股数量,在此基础上,确定剩余国有资产的数量;三是根据剩余国有资产数量的多少,确定国有资产转化为优先股份的具体形式、具体规定,进而确定国有资产转化为优先股份的方案.在完成这些步骤及其他相关工作之后,就可以建立公司章程,从法律上予以认定.